О корпоративном управлении
последнее время говорится очень много, эта тема
уже достаточно избита, но смысловое наполнение
термина остается не вполне четким. «Тройка
Диалог» предприняла попытку посчитать качество
корпоративного управления в количественных
показателях — то есть в деньгах. Для анализа
выборочно взяли 28 компаний, суммарная
капитализация которых составляет 85 % процентов
капитализации российского фондового рынка, или,
в денежном выражении, 45 млрд долл. США.
Принципов корпоративного управления — восемь.
Они имеют четкую, выработанную деловой практикой
форму. Один из крупнейших в мире
институциональных инвесторов, Калифорнийский
пенсионный фонд государственных служащих (California
Public Employees’ Retirement System – CalPERS), регулярно
вкладывал средства в акции корпораций: рынок
государственных бумаг США оказался для него мал.
Естественно, возникла необходимость отладить
надежный механизм инвестирования. Фонд заявил,
что в работу предприятий вмешиваться не будет, но
хочет, чтобы компании уважали его права
акционера, то есть следовали в работе
определенным принципам.
Если компания соблюдает эти принципы — в нее
инвестируют. И наоборот.
CalPERS является очень крупным инвестором.
Поэтому многие корпорации согласились выполнять
сформулированные им правила.
Позднее эти принципы приняла в качестве базисных
Организация экономического сотрудничества и
развития (ОЭСР), а также Всемирный экономический
форум.
В конечном итоге они были признаны мировыми
принципами корпоративного управления.
Первый принцип корпоративного управления:
максимизация прибыли для акционеров.
Компания работает для того, чтобы ее акционеры
получили наибольшую прибыль. Причем она должна
соблюдать интересы не каких-либо отдельных
группы собственников или менеджмента, а всех
акционеров в совокупности.
В России с этим принципом мало кто считается.
Приоритеты смещены. Менеджеры полагают, что
целью работы их предприятия является
производство лучшей в мире продукции: самолетов,
или станков, или автомобилей, или чего-то еще. Но
акционеров вовсе не интересуют лучшие в мире
машины. Они хотят, чтобы вложенные ими деньги
принесли им лучший в мире доход. Разумеется,
часть этого дохода будет потрачена не на
потребление, а на долгосрочное инвестирование,
на развитие производства.
Это простой принцип. Но реально он еще не
присутствует даже в головах большинства
российских менеджеров. Они не понимают всей его
важности.
Наши компании до сих пор работают не как
корпорации, а как предприятия.
Второй принцип — открытость.
Для акционеров, а также регулирующих органов (в
России им является Федеральная комиссия по рынку
ценных бумаг) нужно раскрывать информацию о
финансах компании, подготовленную по
международным стандартам бухгалтерского учета и
аудированную независимым аудитором.
Этот принцип соблюдается у нас несколько лучше. У
ряда компаний сформировалась потребность иметь
прозрачные, аудированные финансы. В России
существует несколько корпораций со столь
сложной структурой, что их менеджмент сам в
состоянии пользоваться только данными,
полученными от независимого аудитора. Поскольку
такая отчетность готовится, ее иногда
представляют акционерам.
Но по-прежнему сплошь и рядом встречается
ситуация, когда финансово-промышленная группа
включает в себя аудиторскую компанию, причем
именно последняя аудирует финансы «материнской»
ФПГ.
По результатам исследования, проведенного
«Тройкой Диалог», из 28 компаний, попавших в
выборку, примерно половина или соблюдает принцип
открытости, или готовится его соблюдать. Следует
заметить, что это довольно значительное
количество.
Третий принцип: прозрачная структура
собственности компании,
особенно в части, касающейся менеджмента,
аффилированных структур и акционеров, владеющих
более 5% акций.
Причем структуру собственности следует
открывать до конечного собственника.
Иногда скрывать информацию такого рода
подталкивает наше законодательство. Например, на
приобретение более 20% акций какой-либо компании
требуется разрешение антимонопольного комитета.
Но в России нет закона «Об инсайдерской
информации». Поэтому потенциальный покупатель
может столкнуться с ситуацией, когда после его
обращения в МАП цены на нужные ему бумаги пойдут
вверх. Спокойнее приобрести мелкие пакеты через
различные аффилированные структуры, а уж затем
получить разрешение на приобретение всего
пакета.
Четвертый принцип: обыкновенные акции
голосуют по правилу «одна акция — один голос».
Этот принцип у нас соблюдается. Другое дело, что
не всегда важные решения, которые должны
принимать акционеры, принимают именно на их
уровне.
Пятый принцип: совет директоров выбирают
акционеры компании; перед ними же совет несет
отчетность, а также включает в себя независимых
директоров, которые не являются менеджерами
компании.
Что происходит в России с соблюдением этого
принципа, понять сложно.
С одной стороны, представители совета директоров
избираются путем голосования на собрании и даже
можно предположить, что ими становятся именно те,
кто получил большинство голосов. Но, к сожалению,
редко работает вторая часть этого принципа:
необходимость вхождения в состав совета
независимых директоров.
Два года назад Ассоциация по защите прав
инвесторов стала выдвигать представителей
инвесторов в советы директоров ряда российских
эмитентов. В прошлом году независимые директора
вошли в состав советов директоров 25 компаний, в
том числе «Газпрома», РАО ЕЭС России, ГУМа,
Аэрофлота. В этом году осуществлять подобные
действия стало сложнее. Представители инвестора
не смогли войти в состав совета директоров
«Аэрофлота», в совет РАО ЕЭС России вошел лишь
один (в прошлом году — два). Это связано с тем, что
многие менеджеры поняли: мелкие акционеры
консолидируются и стремятся контролировать
действия управленцев. Менеджеры этого не хотят.
Из нашей выборки, то есть из 28 компаний,
независимые директора входили в состав совета
только двух.
Шестой принцип: система поощрения внутри
корпорации (заработная плата, премии, опционы и
тому подобное) должна соответствовать
интересам акционеров.
Это означает, что, либо сотрудники компании
являются ее же акционерами, либо получают акции
компании в качестве бонуса. Если менеджер
принимает решения, от которых зависит положение
компании, то его заработок должен быть напрямую
привязан к капитализации предприятия.
Седьмой принцип: корпорации должны
соблюдать законы тех стран, в которых они
работают.
С этим пунктом в России обстоит сравнительно
благополучно: законы у нас соблюдаются. Другое
дело, что сами законы прописаны недостаточно
жестко, а порой противоречат друг другу.
Восьмой принцип: правительства и
корпорации поддерживают постоянный диалог.
Принципы корпоративного управления, с одной
стороны, и законодательство, с другой, должны
находиться в процессе постоянной взаимной
корректировки.
Можно привести пример, иллюстрирующий, к каким
последствиям приводит отсутствие подобного
диалога. В России невозможно выполнить шестой
принцип корпоративного управления,
определяющий, что заработок менеджеров высшего
звена должен быть привязан к капитализации
компании. Понятие опциона нашим
законодательством не предусмотрено. ФКЦБ не
регистрирует такого рода эмиссий, поскольку это
противоречит закону «Об акционерных обществах».
Итак, вот восемь принципов корпоративного
управления. Они просты, логичны, едва ли не
самоочевидны. Но в России они не соблюдаются или
соблюдаются не полностью. Несоблюдение
обходится стране очень дорого.
Согласно нашим расчетам, если бы российские
компании следовали принципам корпоративного
управления, они стоили бы дороже на 54 млрд., то
есть в два раза больше, чем сейчас.
Одним из крупнейших акционеров предприятий,
вошедших в выборку «Тройки Диалог», является
государство. Оно всерьез заинтересовано в том,
чтобы эти 54 миллиарда приросли.
|
